5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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